一年過去了，熔盛重工(01101.HK)與全椒縣人民政府之間的糾紛還未了結，熔盛重工這場收回保證金的路也走的太艱難。

    2012年8月，熔盛重工棄購全柴動力(600218.SH)后，收回了存放于中登上海分公司的5.24億元履約保證金，然而存放于安徽省產(chǎn)權交易中心有限責任公司(下稱“產(chǎn)權交易中心”)的6.3億元保證金及相應利息卻一直未收回。因此熔盛重工于今年7月份起訴產(chǎn)權交易中心，并追加全椒縣政府為被告，希望收回保證金。

    然而令熔盛重工沒想到的是，全椒縣政府于2013年11月19日向安徽省高級人民法院提起反訴訟，要求6.3億元保證金歸其所有，并且還另外向熔盛重工索賠4.27億元。至此，糾紛共涉及逾10億元資金。

    除此之外，記者了解到，因要約收購終止而損失慘重的全柴動力投資者們，還在繼續(xù)著自己的“維權”行動。

    索賠風波

    熔盛重工要約收購全柴動力，所有人都看到了童話的開頭，卻沒有人猜中故事的結局。

    2011年4月26日，熔盛重工與全椒縣政府簽署了《產(chǎn)權交易合同》(下稱“合同”)，以21.5億元的投標價購得后者持有的全柴集團100%股權，并因此觸發(fā)對全柴動力的全面要約收購義務。2011年4月28日，熔盛重工對全柴動力其他股東發(fā)出要約收購書，要約收購價格為16.62元/股。而熔盛重工此舉的初衷是借機強化動力工程板塊，完善動力工程產(chǎn)業(yè)鏈。

    當年5月，熔盛重工將收購材料報送至證監(jiān)會并得到通知要求提交補正材料，因未取得商務部反壟斷局和國資委等的批復文件而申請延期上報補正材料。不過，8月份熔盛重工先后獲得上述兩部門的批復文件后，卻遲遲未有進一步的動作。

    直到2012年8月17日，離國資委批復文件有效期截止日僅剩9天時，熔盛重工向證監(jiān)會申請撤回“要約收購的申請材料”，并于3天后取回申請材料、終止要約收購計劃。

    “當時熔盛重工終止收購的現(xiàn)實環(huán)境是，全柴動力的要約收購價與當前股價發(fā)生嚴重背離，而且造船業(yè)艱難的大背景使得熔盛重工的業(yè)績和現(xiàn)金流都出現(xiàn)下滑，因此資金不足或許是棄購的主要原因。”一位業(yè)內(nèi)分析師向記者表示，“然而并購失敗不僅意味著熔盛重工發(fā)展動力板塊的初衷未實現(xiàn)，其商業(yè)信譽、企業(yè)形象也因此受到損傷，另一方面全椒縣政府出售全柴集團的計劃也流產(chǎn)了。”

    雙方的損失是顯而易見的，然而問題是，熔盛重工是否該為其未履行要約收購而承擔違約責任？

    熔盛重工認為自己并不需要為此負責。實際上在2012年底，熔盛重工就已收回了存放于中登上海分公司的5.24億元履約保證金。而且，熔盛重工還試圖與全椒縣政府協(xié)商解除當時簽訂的《產(chǎn)權交易合同》，并收回存放于安徽省產(chǎn)權交易中心的保證金6.3億元及相應利息，然而協(xié)商未果。

    熔盛重工內(nèi)部人士告訴記者：“當時《產(chǎn)權交易合同》的生效前提是要獲得證監(jiān)會、商務部反壟斷局和國資委的批準。但是，因我們沒有提交補正材料，所以證監(jiān)會那邊是沒有批準的，后來我們?nèi)』刂械撬?.24億元履約保證金也可以證明，證監(jiān)會是認可我們終止收購的行為的。生效前提中的這一項并沒有達到要求，所以該《產(chǎn)權交易合同》也應該是自動解除了的，但沒想到對方卻不愿意歸還我們的保證金。”

    2013年7月份，安徽省高級人民法院立案受理“熔盛重工起訴產(chǎn)權交易中心”一案，熔盛重工要求后者退還6.3億元保證金加相應利息。2個月后，熔盛重工追加全椒縣政府為被告。

    而另一方面，全椒縣政府則認為熔盛重工該為此事負責，起碼6.3億元保證金應該歸全椒縣政府，此外熔盛重工還需支付違約金、延期付款利息及賠償損失合計人民幣約4.27億元。也因此，熔盛重工起訴后，全椒縣政府于11月19日提出反訴訟請求。

    為了解合同是否已解除等細節(jié)，記者于11月28日致電全椒縣政府，一位辦公室人員表示：“負責此事的領導最近都在出差，我并不了解詳情，只知道確實是向熔盛重工提起了反訴訟。”而記者發(fā)送至熔盛重工的采訪提綱，截至發(fā)稿，未得到官方回復。

    而接近全椒縣政府的人士坦承，全椒縣政府提起反訴訟，就是以《產(chǎn)權交易合同》為依據(jù)認定熔盛重工違約，雙方是各說各有理，如果一致的話，也就不會打官司了。

    “一開始我們以為只要起訴，隨后就能拿到保證金了。沒想到全椒縣政府反訴訟了，所以我們也感到很意外。”上述熔盛重工內(nèi)部人士表示，“而且我們對于他這個賠償金的算法也感到很困惑，到底是以什么樣的依據(jù)來計算出這個4.27億元的賠償?shù)哪兀俊?

    上海市華榮律師事務所律師許峰一直關注此事，他認為：“因為無具體合同文件和訴訟材料，所以無法做出法律上的判斷。關鍵在于如今的《產(chǎn)權交易合同》是否還生效。如果有效而全椒縣政府又不同意解除合同，熔盛重工可能將為此承擔違約責任。”

    目前，熔盛重工表示將積極進行申訴和就反訴訟進行權利抗辯。

    投資者在行動

    事實上，這場毀約是“三敗俱傷”。

    除了熔盛重工和全椒縣政府外，還有一個相關方損失慘重。有人對他們予以支持，有人則稱他們?yōu)椤白允硱汗薄Ｋ麄兙褪窃谝s收購期間購買全柴動力股票的投資者們。

    當初國資委、商務部為要約收購放行，使得要約收購確定性增加，再加上全柴動力股價長期處在收購價下方，一些投資者見機大舉購買全柴動力，其中包括興全趨勢基金、私募中融增強36號等機構投資者。

    以興全趨勢基金為例，根據(jù)此前興業(yè)全球基金代理律師黃晨的表述，熔盛重工發(fā)出要約收購報告后，興全趨勢基金從去年5月起買入全柴動力的股票。但2012年8月，熔盛重工宣布從證監(jiān)會撤回要約收購申請材料，這意味著要約收購價這條底線不再存在。興全趨勢基金選擇拋售手中的200萬股全柴股票，拋出價8元/股。參照16.62元/股的要約收購價，損失1724萬元。

    其他投資者也是以這樣的操作方式而出現(xiàn)不同程度的損失，他們將這些損失歸結于熔盛重工。因此要約收購終止后，全柴動力投資者們多次向證監(jiān)會信訪辦提交“舉報信”投訴熔盛重工虛假陳述、涉嫌內(nèi)幕交易等行為，并輾轉滁州市政府、全椒縣政府等相關部門申訴。

    其中又以興業(yè)全球基金最為高調(diào)。去年9月份，興業(yè)全球基金以締約過失為由，在江蘇南通中院正式起訴熔盛重工，一審以敗訴告終后，興業(yè)全球基金不服，向江蘇省高院提出上訴。

2013年7月11日，江蘇省高院《民事判決書》又駁回上訴，維持原判。

    然而興業(yè)全球基金并未就此放棄。2013年11月28日，興業(yè)全球基金負責媒體對接的有關人士告訴記者，為了維護基金份額持有人的利益，依據(jù)《民事訴訟法》的相關規(guī)定，“我們已經(jīng)向最高人民法院申請再審了，不過最高院還沒向我們發(fā)出通知，因此暫時沒有什么新進展。不過我們還是認為熔盛重工存在締約過失，需承擔責任。”

    而另一邊，中小股東們的進展卻較為緩慢。“具體我沒有統(tǒng)計，但是現(xiàn)在讓我代理起訴熔盛重工的全柴動力股民不少。”北京市問天律師事務所主任張遠忠告訴記者，“2012年8月份的時候，我就向熔盛重工提交了律師函，現(xiàn)在興業(yè)全球基金在和熔盛重工打官司，我們一直關注此事，我們還在觀察、準備階段，并沒有正式起訴。但是我們肯定會采取法律行動。”

    他還向記者透露：“我們起訴熔盛重工的話，不一定會針對他的締約過失，我們會有自己的角度，現(xiàn)在還不便透露。其實熔盛重工終止要約收購的深層次原因還是值得深究的。”